lupta la vârful Mediobanca

Deblocați gratuit Editor’s Digest

Roula Khalaf, redactor al FT, își selectează articolele preferate în acest buletin săptămânal.

În urmă cu 18 luni, doi miliardari s-au aliniat împotriva consiliului de administrație al celui mai mare asigurător italian, Generali – și au pierdut. În acest weekend, emisarii influentei familii Del Vecchio din țară și magnatul în construcții Francesco Gaetano Caltagirone se vor afla de aceeași parte a luptei împotriva unei alte prestigioase instituții financiare italiene: Mediobanca.

Sâmbătă, acționarii băncii de investiții vor trebui să aleagă între o listă de 15 directori ai consiliului de administrație prezentată de directorul general Alberto Nagel și o listă minoritară concurentă aleasă de vehiculul familiei Del Vecchios, care se așteaptă să obțină sprijinul lui Caltagirone.

În joc nu este doar guvernanța Mediobanca, ci și viitorul Generali, în care creditorul milanez, holdingul Delfin al familiei Del Vecchios și Caltagirone sunt cei mai mari acționari.

Mașinăriile de la vârful finanțelor italiene ar putea avea, de asemenea, repercusiuni mai largi pentru Italia corporatistă, unde Mediobanca, Generali și câteva familii miliardare selecte cu participații încrucișate în companii și industrii sunt de mult timp agenți de putere.

Lupta din consiliul de administrație al Mediobanca are mai mult decât câteva ecouri ale luptei de anul trecut de la Generali. În aprilie 2022 – cu două luni înainte de a muri – antreprenorul de ochelari Leonardo Del Vecchio a sprijinit încercarea nereușită a lui Caltagirone de a revizui consiliul de administrație al asigurătorului atunci când acesta a fost propus pentru realegere, o ocazie care apare doar o dată la trei ani.

Este o practică obișnuită pentru multe societăți cotate la bursă din Italia să prezinte acționarilor o listă întocmită de consiliul de administrație demisionar, care include un candidat la funcția de director general și de președinte și una sau mai multe liste care furnizează administratori reprezentând acționarii minoritari.

Pe hârtie, situația de la Mediobanca nu este diferită. În realitate, aceasta reprezintă un moment de cotitură pentru instituția financiară milaneză și, potențial, pentru sistemul de guvernanță corporativă din Italia.

Delfin este cel mai mare acționar al Mediobanca, cu o participație de puțin sub 20 de procente. Aceasta propune cinci candidați în plus față de lista sugerată de Assogestioni, asociația de fonduri; un semn că dorește să zdruncine o echipă de conducere înrădăcinată. Președintele Mediobanca se află la al patrulea mandat de trei ani, iar directorul general este în funcție de 15 ani.

Este puțin probabil ca Delfin să obțină toate cele cinci locuri în consiliul de administrație pe care le solicită: consilierii de proxy, inclusiv Glass Lewis și Institutional Shareholder Services, au recomandat investitorilor să susțină lista aprobată de Mediobanca.

Dar parlamentul italian discută modificări ale normelor de guvernanță corporativă pentru a reduce capacitatea consiliului existent de a numi din nou administratori și pentru a extinde influența investitorilor minoritari, cum ar fi Delfin și Caltagirone, care dețin participații minoritare substanțiale, în stabilirea persoanelor care fac parte din consiliu.

Susținătorii spun că amendamentele ar proteja interesele investitorilor minoritari pe termen lung, care sunt adesea neglijați, deoarece directorii consiliului de administrație concentrează prea multă putere în propriile mâini.

Reformele ar putea, în viitor, să stimuleze eforturile lui Delfin și Caltagirone la Mediobanca și Generali – precum și să ofere conglomeratului francez de media Vivendi un avantaj la grupul de telecomunicații Telecom Italia, de exemplu, unde deține o participație de 23 de procente.

Deocamdată, însă, Delfin nu poate acționa decât ca investitor financiar în Mediobanca din cauza lipsei unei licențe bancare. În conformitate cu termenii unui acord încheiat în 2020 cu Banca Centrală Europeană, compania cu sediul în Luxemburg a fost de acord să nu încerce să exercite o influență dominantă asupra creditorului milanez.

Persoane apropiate de Delfin insistă asupra faptului că eforturile sale de a obține până la o treime din locurile din consiliul de administrație au fost inspirate de neliniștea legată de eșecul băncii de a face planuri de succesiune adecvate.

De asemenea, Delfin și-a exprimat îngrijorarea cu privire la strategia băncii în cadrul unor discuții private cu conducerea Mediobanca, potrivit unor persoane familiare cu discuțiile. Extinderea activităților de gestionare a averilor și a activităților bancare de investiții ale creditorului au fost puncte de blocaj, au spus acestea.

Performanța cotației acțiunilor Mediobanca nu îi ajută pe rebeli: acțiunile au urcat cu peste 80% în timpul mandatului de trei ani al actualului consiliu de administrație, în timp ce veniturile anuale au crescut de la 2,5 miliarde de euro în 2020 la 3,3 miliarde de euro în anul care se încheie în iunie 2023.

„Profitul Mediobanca a crescut și a plătit dividende bune, așa că într-un astfel de scenariu este neobișnuit ca un investitor financiar să ia o astfel de poziție”, a declarat Azzurra Guelfi, analist la Citigroup.

Directorul executiv al Delfin – și al EssilorLuxottica – Francesco Milleri a declarat într-un interviu acordat presei locale în această săptămână că Delfin este „un investitor instituțional care urmărește randamente excelente ale investițiilor și dorește să dea un impuls țării noastre și Mediobanca”.

Revolta s-ar putea dovedi totuși perturbatoare.

„Tentativa de revizuire a consiliului de administrație al Mediobanca este o modalitate a lui Delfin de a pune presiune asupra lui Nagel [to come up with a succession plan], și, în consecință, primul pas al lui Caltagirone pentru a obține controlul asupra viitorului Generali”, a declarat un bancher din Milano.

Delfin, Caltagirone și Mediobanca au refuzat să comenteze.

Anul trecut, conducerea Mediobanca s-a opus campaniei de înlocuire a conducerii de vârf de la Generali, de care depinde o treime din profiturile sale anuale. Caltagirone și Del Vecchio au acuzat de ani de zile banca că a frânat expansiunea Generali.

După un schimb amar de scrisori în această vară cu Nagel, de la Mediobanca, cu privire la viitoarea reînnoire a consiliului de administrație al băncii, Caltagirone a trecut pe un loc secundar în campania împotriva conducerii creditorului.

Dar persoanele familiare cu gândirea sa spun că acest lucru se datorează faptului că Mediobanca este doar o piesă din puzzle. Ei spun că scopul său final este preluarea controlului Generali, unde are o altă oportunitate de a reorganiza consiliul de administrație peste 18 luni.

După cum a spus una dintre persoanele implicate în conversații: „Acesta este un joc de poker”.