Un nou capitol în domeniul transparenței? Noile competențe ale Companies House pentru combaterea criminalității economice

Legea privind criminalitatea economică și transparența corporativă (economic Crime and Corporate Transparency (ECCT) Act) a fost adoptată la sfârșitul lunii octombrie, după ani de consultări publice privind combaterea criminalității economice, stimulată de invazia Rusiei în Ucraina.

Legea conține măsuri pentru a împiedica infractorii să înființeze societăți în Regatul Unit și să le folosească în scopuri ilegale. De asemenea, ea conferă noi competențe Companies House în lupta împotriva spălării de bani și a fraudei.

Legea ECCT reprezintă o schimbare majoră în ceea ce privește rolul Companies House. Aceasta îl transformă dintr-un păstrător pasiv al Registrului public al societăților comerciale într-un paznic activ. În prezent, aceasta dispune de competențe pentru a supraveghea registrul pentru a împiedica introducerea de informații inexacte și pentru a-i obliga pe cei care controlează societățile să se identifice în mod oficial.

Cât de eficiente vor fi noile legi în combaterea criminalității economice va depinde de modul în care guvernul va alege să le pună în aplicare prin intermediul legislației secundare. De asemenea, va depinde în mare măsură de modul în care Companies House va proceda la dezvoltarea sistemelor, la modificarea proceselor, la recrutarea și la sensibilizarea necesare pentru ca totul să se desfășoare fără probleme.

John Korchak, director general al Inform Direct, un specialist în secretariatul și constituirea de societăți, explică părțile din lege care vor afecta cel mai direct societățile din Regatul Unit și modul în care acestea vor funcționa în practică.

Verificarea identității

Atunci când va intra pe deplin în vigoare, aceasta va fi integrată în procesul de constituire a societăților comerciale, astfel încât să fie imposibil să se constituie o societate fără a identifica în mod oficial administratorii și persoanele cu control semnificativ (PSC).

Verificarea identității va fi efectuată direct la Companies House sau prin intermediul unui nou tip de intermediar, numit Authorised Company Services Provider (ACSP). Ambele căi vor avea un nivel de asigurare egal, deoarece ACSP vor fi agenți, cum ar fi profesioniștii în domeniul formării de societăți, fiscal, juridic sau contabil, care efectuează deja verificări de diligență cu privire la clienți în cadrul sarcinilor lor. Aceștia vor fi ei înșiși verificați din punct de vedere al identității și înregistrați la un organism de supraveghere pentru combaterea spălării banilor (AML).

Verificarea va avea loc prin intermediul unui furnizor terț de tehnologie de validare a documentelor de identitate, cum ar fi cele utilizate deja în bănci și în alte instituții financiare.

În măsura posibilităților, guvernul urmărește ca verificarea identității să fie un eveniment unic pentru fiecare director sau CSP în parte. Cel puțin în teorie, odată ce o persoană obține statutul verificat, aceasta poate ocupa funcții în diferite companii fără a fi nevoită să fie verificată identitatea separat pentru fiecare numire.

Directorii și CSP ai societăților existente vor trebui să treacă și ei prin acest proces, altfel riscă să aibă un steguleț „neverificat” pe numele societății lor în registrul public. Verificarea identității va fi probabil extinsă și la societățile cu răspundere limitată (LLP).

Modificări privind depunerea conturilor la Companies House

Societățile mici și microentitățile vor trebui să depună conturi mai complete. În faza de consultare care a condus la adoptarea Legii ECCT, s-a susținut că volumul minim de informații financiare pe care aceste societăți sunt obligate în prezent să le expună în registrul public nu justifică beneficiile pe care le oferă răspunderea limitată. Pentru a câștiga acest drept, societățile mici, inclusiv microentitățile, vor trebui în curând să depună un cont de profit și pierdere, precum și un bilanț. Astfel, spălătorilor de bani le va fi mai greu să ascundă fluxul de fonduri prin intermediul societăților lor. Cu toate acestea, acest lucru va provoca, de asemenea, îngrijorare în rândul societăților care respectă legea, deoarece înseamnă că trebuie să își dezvăluie cifra de afaceri și profitabilitatea, cifre sensibile din punct de vedere comercial, pe care multe întreprinderi mici nu sunt obișnuite să le dezvăluie.

De asemenea, Companies House s-a angajat să treacă la depunerea conturilor numai prin intermediul unui software. Acest lucru înseamnă că multe întreprinderi mici și microîntreprinderi vor trebui să se aprovizioneze cu un software de contabilitate care să îndeplinească anumite cerințe, cum ar fi etichetarea completă iXBRL. Alte modalități existente de depunere a conturilor, cum ar fi serviciul online al Companies House (WebFiling) și depunerea pe hârtie, vor fi eliminate treptat în favoarea pachetelor software. Aceste modificări privind depunerea conturilor vor dura mai multe luni până la intrarea în vigoare, ceea ce lasă timp pentru a găsi un software adecvat.

Mai multe informații necesare despre acționari

Legea va impune societăților comerciale să înregistreze mai multe informații despre acționarii lor. Registrul asociaților, în care sunt înregistrate informațiile despre acționari, va trebui să includă numele și prenumele complete (prenumele complet și nu inițialele) și adresele de serviciu. De asemenea, va fi necesar (în cele din urmă, probabil prin intermediul legislației secundare) să se menționeze dacă unii acționari acționează în calitate de reprezentanți ai acționarilor reali. Acest lucru este menit să îngreuneze păstrarea anonimatului prin ascunderea în spatele unor reprezentanți.

O nouă infracțiune de „omisiune de prevenire a fraudei

O nouă infracțiune de „omisiune de prevenire a fraudei” este concepută pentru a împiedica societățile comerciale să beneficieze de pe urma fraudei comise de funcționarii sau angajații lor. Societatea va fi trasă la răspundere în cazul în care infracțiunile de fraudă specificate sunt comise de oricine din cadrul societății și în cazul în care nu au fost luate măsuri adecvate de prevenire a fraudei. Nu va fi necesar ca procurorii să dovedească faptul că directorii știau despre aceasta. Scopul acestei măsuri este de a produce o schimbare în cultura corporativă prin care șefii să nu mai închidă ochii la activitățile frauduloase din cadrul companiilor lor.

Adresele de e-mail și de birou înregistrate

Societățile vor trebui să furnizeze o adresă a sediului social la care Companies House le poate contacta în mod fiabil și la care să aștepte un răspuns. Cutiile poștale sunt interzise. Societățile vor trebui să furnizeze o declarație care să ateste că adresa sediului social este „adecvată”, în sensul că corespondența trimisă la aceasta ar trebui să ajungă în atenția funcționarilor societății. De asemenea, societatea are obligația de a se asigura că livrarea documentelor la adresa respectivă poate fi înregistrată prin obținerea unei confirmări de primire.

O adresă de e-mail a societății va fi necesară în mod similar cu adresa biroului: o adresă la care se poate aștepta ca e-mailurile să fie primite și confirmate de către reprezentanții societății. La fel ca în mare parte din lege, modul în care acest lucru va funcționa în practică este în curs de stabilire.

Restricții privind administratorii de societăți

În cele din urmă (există mai multe în lege, dar vorbim despre lucruri care vor afecta cel mai direct funcționarea de zi cu zi a societăților comerciale), restricțiile existente privind administratorii de societăți vor fi puse în vigoare. Acestea au ca scop limitarea utilizării lanțurilor obscure de proprietate a societăților comerciale pentru infracțiuni economice. În conformitate cu noile norme, numai entitățile cu „personalitate juridică” (societăți cu răspundere limitată înregistrate și constituite în societăți comerciale) pot fi administratori ai altor societăți. Trusturile și alte entități fără personalitate juridică nu pot fi administratori. Acest lucru întărește trasabilitatea proprietății și a influenței.

În plus, lanțurile de directori de corporații fără chip vor fi limitate de o nouă regulă. Societatea A poate fi director al societății B, dar numai dacă toți directorii societății A sunt persoane fizice și dacă identitatea lor a fost verificată. De asemenea, societatea A trebuie să fie înregistrată în Regatul Unit.

Această interdicție parțială mult așteptată a directorilor de companii și celelalte măsuri descrise în acest articol sunt menite să deschidă o nouă eră a responsabilității corporative. Această legislație reprezintă un act de echilibru între impunerea unor sarcini administrative suplimentare asupra societăților și sprijinirea acestora pentru a funcționa într-un mediu corporativ mai transparent și fără infracțiuni.