Ce trebuie făcut și ce nu trebuie făcut în cazul vânzării către un Employee Ownership Trust

Atunci când luați în considerare posibilele căi de ieșire pentru afacerea dumneavoastră, vânzarea către un fond de proprietate a angajaților (Employee Ownership Trust (EOT)) poate avea mai multe beneficii, dar trebuie să vă avertizăm că aceasta nu este o cale de ieșire care poate fi impusă în mod unilateral echipei dumneavoastră de conducere.

M-am întâlnit recent cu un proprietar de afacere care a decis că vânzarea către un EOT este cea mai bună modalitate de a ieși din afacerea sa și, aparent, pentru tentația dublă de a plăti un impozit zero pe câștigurile de capital și de a umfla prețul de vânzare. El a venit cu o evaluare generoasă, a redactat documentele de transfer pentru a se potrivi condițiilor sale și a prezentat toate acestea echipei sale pentru a le semna fără nicio discuție prealabilă. Acest lucru nu a picat bine și, bineînțeles, echipa nu a fost pregătită să semneze nimic. Din fericire, acest lucru nu se întâmplă prea des, dar există mai multe greșeli pe care proprietarii de afaceri le pot face dacă nu primesc sfaturi despre cum să abordeze vânzarea către o EOT.

Nu toți angajații doresc să devină „proprietarul” afacerii pentru care lucrează. Pentru unii va părea un risc sau o responsabilitate prea mare, așa că nu le puteți impune pur și simplu această decizie.

Primul pas trebuie să fie o discuție deschisă despre posibilitatea vânzării către o EOT, pentru a stabili avantajele și dezavantajele pentru afacere și pentru a da timp echipei de angajați cu vechime rămasă să discute opțiunile disponibile. Această discuție ar putea avea loc cu câteva săptămâni, luni sau chiar câțiva ani înainte, pentru a permite tuturor să se adapteze și să planifice.

Angajații trebuie să beneficieze de sprijinul unor experți juridici și financiari independenți care să îi ajute să ia decizii în cunoștință de cauză, care ar trebui să fie plătite de către întreprindere.

Următorul pas este analizarea valorii întreprinderii, astfel încât să existe un punct de plecare pentru negocierile privind prețul. În mod normal, ar trebui obținute mai multe evaluări externe pentru a facilita stabilirea unui preț rezonabil, undeva la mijloc.

În timp ce, de obicei, se va face o plată inițială semnificativă către vânzători, în egală măsură pot exista plăți amânate semnificative care să fie efectuate din profiturile viitoare ale afacerii timp de mulți ani după finalizare. Prețul de achiziție și condițiile de rambursare trebuie să fie sustenabile pentru a se asigura că întreprinderea poate continua să investească și să se dezvolte.

Angajații care sunt interesați să facă un pas înainte și să își asume mai multe responsabilități trebuie să înțeleagă care va fi noul lor rol, responsabilitățile legale care îl însoțesc și modul în care vor fi recompensați cu un salariu mai mare și/sau acorduri de bonusare.

Într-un proces bine condus, vânzătorii vor avea grijă să se asigure că echipa de conducere va fi stabilă și bine motivată pentru a asigura succesul afacerii după vânzare, astfel încât prețul convenit să poată fi plătit integral de către afacere în perioada convenită. Adesea, se prevede ca plățile amânate să fie accelerate sau amânate în continuare, în funcție de performanțele întreprinderii după finalizarea vânzării.

În unele întreprinderi, cultura angajaților de a participa la succesul afacerii prin intermediul acționariatului este integrată cu mult înainte de vânzarea finală către EOT, sub forma unor acorduri de opțiuni pe acțiuni ale angajaților. Pentru unii proprietari, vânzarea către o EOT reprezintă o continuare a acestei culturi și permite angajaților să se simtă mai împuterniciți și mai implicați în succesul viitor al întreprinderii. Există studii care sugerează că, în întreprinderile în care angajații dețin acțiuni, productivitatea tinde să fie mai mare, iar bolile pe termen lung și problemele legate de performanțele slabe tind să se reducă.

Atunci când este bine realizată, o vânzare către o EOT poate fi mai puțin stresantă decât o vânzare tradițională de către o terță parte pentru toate părțile implicate, deoarece, de obicei, există o continuitate a echipei de conducere, iar oamenii rămân în roluri cheie. Există continuitate pentru clienți, furnizori și alte părți interesate cheie și există timp pentru a se adapta la noile aranjamente.

În mod evident, acesta este un scurt rezumat al aspectelor juridice implicate, așa că, dacă doriți să discutați despre o vânzare/cumpărare EOT, luați legătura cu noi pentru a afla mai multe.

Simon Hughes

Simon Hughes este partener și șef al echipei de drept societar la Taylor Walton Solicitors.

Hughes are o experiență de peste 30 de ani în consilierea echipelor de conducere, a corporațiilor și a fondurilor de investiții în ceea ce privește achizițiile, cumpărările, asocierile în participație, investițiile de capital, restructurările, finanțările și alte tranzacții corporative.