Stimularea echipei de management și vânzarea afacerii dvs.

5

Dacă sunteți o afacere administrată de proprietar, dar doriți să maximizați veniturile din vânzare la finalizare (și să evitați o structură de câștig), atunci trebuie să fi instalat o nouă echipă de conducere înainte de a vă retrage, pentru a demonstra cumpărătorului că nu este nevoie să rămâneți în afacere pentru a îndeplini funcții de management sau de vânzări pentru a menține profitabilitatea după finalizare.

Dar ce fel de pachet de remunerare va trebui să oferiți pentru a recruta și stimula o echipă de conducere înainte de ieșirea dumneavoastră din afacere?

Un element al unui astfel de pachet este, evident, oferirea unor salarii la nivelul pieței, ceea ce poate avea un impact negativ asupra profitului înainte de dobânzi, impozite, depreciere și amortizare (EBITDA) al afacerii dacă, așa cum se întâmplă în cazul multor afaceri, salariul proprietarului înainte de vânzare a fost modest și a fost completat de dividendele plătite pe acțiuni.

Un al doilea element constă în oferirea unei forme de stimulare a capitalului propriu. Aceasta ar putea fi sub formă de acțiuni, opțiuni sau acțiuni fantomă.

„Phantom equity” înseamnă puțin mai mult decât un bonus în numerar plătit de companie sau de vânzător managerului în funcție de nivelul veniturilor din vânzare obținute la ieșire și este ineficient din punct de vedere fiscal, deoarece va fi supus impozitului pe venit și asigurărilor naționale.

În schimb, dacă emiteți acțiuni pentru conducere, aceștia pot beneficia de dividende înainte de vânzare și de un câștig de capital la vânzare. Dacă este structurată corect, emisiunea de acțiuni poate fi mai eficientă din punct de vedere fiscal decât capitalul fictiv. Dar, deoarece emiteți acțiuni reale, trebuie să aveți în vedere includerea unor dispoziții într-un acord al acționarilor sau în statutul societății pentru a asigura următoarele: (i) că orice drepturi de vot atașate acțiunilor de conducere nu sunt suficiente pentru a vă putea perturba gestionarea zilnică a societății, (ii) că puteți recupera sau pierde cu ușurință acțiunile în cazul în care un manager pleacă sau este concediat înainte de ieșire, cu o evaluare adecvată și cu dispoziții de dobândire pentru cei care pleacă bine, rău și intermediar și (iii) că, în momentul ieșirii, puteți, de asemenea, să vă asigurați că managerii își vând acțiunile alături de dumneavoastră, de obicei prin includerea unui drept de „tragere”.

Este important să solicitați consultanță fiscală, astfel încât acțiunile să nu fie considerate drept indemnizații și să nu fie supuse la plata impozitului pe salarii și a asigurărilor naționale (ceea ce poate fi dificil), iar managerul care le primește va trebui să înțeleagă eventualele obligații viitoare în materie de impozit pe câștigurile de capital (CGT) (sau impozit pe venit).

În conformitate cu normele actuale, CGT trebuie plătit la vânzarea de acțiuni la 20%, cu excepția cazului în care (printre alte condiții) acestea au fost deținute timp de 24 de luni, caz în care pot fi eligibile pentru scutirea de impozit pentru vânzarea activelor comerciale și o rată de impozitare de 10% pentru prima milion de lire sterline de câștig.

O alternativă la emiterea de acțiuni este acordarea de opțiuni în cadrul unui sistem de stimulente pentru conducerea întreprinderii (Enterprise Management Incentives Scheme – EMI), care este disponibil pentru societățile care îndeplinesc anumite criterii, printre care (fără a fi exhaustiv) – active brute de 30 de milioane de lire sterline sau mai puțin, mai puțin de 250 de angajați cu normă întreagă, angajați care lucrează cel puțin 25 de ore pe săptămână și o valoare maximă de 250 000 de lire sterline de acțiuni care pot fi acordate fiecărei persoane.

Avantajele opțiunilor IME față de emiterea de acțiuni includ următoarele: (i) faptul că opțiunile pot fi redactate astfel încât să poată fi exercitate numai la ieșire și să se stingă dacă un manager pleacă înainte de ieșire, fără a fi nevoie fizic să transfere sau să renunțe la acțiuni (ii) faptul că nu este necesar ca managementul să plătească pentru acțiunile lor până la un exercițiu fără numerar la ieșire, când veniturile din vânzare sunt disponibile pentru a finanța această plată și (iii) faptul că nu ar trebui să existe riscuri pentru societate asociate cu votul managerilor sau cu tratarea cu acționarii minoritari.

Bineînțeles, va trebui să acordați echipei de conducere viitoare timp înainte de ieșirea propusă, nu numai pentru a prelua conducerea zilnică a afacerii, ci și pentru a demonstra că, sub conducerea acesteia, afacerea este la fel de profitabilă și fiabilă ca și sub controlul dumneavoastră zilnic. Durata acestei perioade depinde de natura afacerii și de particularitățile cumpărătorului vizat, dar poate fi de 1-2 ani pentru a permite cumpărătorului să vadă un istoric de succes sub conducerea noii echipe de conducere, pentru a-l asigura pe cumpărător că echipa este capabilă.

Ca întotdeauna, înainte de a planifica ieșirea dintr-o afacere, acordați-vă timp pentru a vă gândi la rezultatul pe care doriți să îl obțineți și pentru a vă crea cea mai bună strategie care să vă ajute să îl obțineți.


Simon Hughes

Simon Hughes este partener și șef al echipei de drept societar la Taylor Walton Solicitors.

Hughes are o experiență de peste 30 de ani în consilierea echipelor de conducere, a corporațiilor și a fondurilor de investiții în ceea ce privește achizițiile, cumpărările, asocierile în participație, investițiile de capital, restructurările, finanțările și alte tranzacții corporative.

Sursa: bmmagazine.co.uk

Citește și
Spune ce crezi