Cum se poate reduce decalajul dintre așteptările vânzătorului și ale cumpărătorului în tranzacțiile IMM-urilor?

Pentru un fondator sau un vânzător, vânzarea unei afaceri de tip IMM va fi unul dintre evenimentele cheie din viața lor. Pentru un cumpărător, aceasta poate fi o trambulină către o rată de creștere mai rapidă. În ultimele luni, așteptările cumpărătorilor și vânzătorilor s-au schimbat în ceea ce privește tranzacțiile cu IMM-uri.

Francis Dalton, Partener corporatist la firma națională de avocatură Freeths, explică faptul că :În prezent, tranzacțiile durează în medie 12 luni pentru a se finaliza, lăsând cumpărătorii și vânzătorii în incertitudine. În acest articol, experții noștri în drept societar identifică unele dintre decalajele care apar frecvent între așteptările vânzătorului și ale cumpărătorului în tranzacțiile cu întreprinderi mici și mijlocii (IMM-uri) și metodele de abordare a acestora pentru a determina cele mai bune rezultate posibile pentru ambele părți și pentru a reduce termenele de tranzacționare.

Preț

Prețul poate deveni adesea principalul punct de dezacord în timpul negocierilor, deoarece vânzătorul și cumpărătorul se bazează pe abordări diferite atunci când evaluează afacerea. Vânzătorii s-au obișnuit cu multiplii mai mari și, în unele cazuri, cu evaluări bazate pe câștigurile viitoare. Pe măsură ce economia s-a înăsprit, prețurile din partea cumpărătorilor au scăzut, ceea ce a dus la multipli mai mici.

Multiplii

Multiplul, care este un indicator de preț utilizat în mod obișnuit, funcționează pe baza faptului că o companie valorează de câteva ori mai mult decât profiturile (EBITDA) sau veniturile sale.

Pentru unele firme de tehnologie, multiplii veniturilor (sau veniturile anuale recurente) au stat la baza evaluărilor ca parte a pieței timp de câțiva ani. Cu toate acestea, dacă odinioară aceștia erau mai aproape de 6 ori, acum sunt mai degrabă stabiliți în jurul valorii de 3 sau 4. Pentru activele din afara domeniului tehnologic, este mai frecventă utilizarea unui multiplu bazat pe EBITDA. Din nou, acestea sunt specifice sectorului, dar au scăzut în ultimii ani.

Atunci când se alege între multiplii bazați pe profit și cei bazați pe venituri, este esențial să se ia în considerare caracteristicile specifice ale IMM-urilor, sectorul în care activează și contextul tranzacției. Unele considerații suplimentare includ:

• dacă IMM-ul are marje de profit consistente și previzibile, dacă are, atunci multiplii bazați pe profit pot oferi o reflectare mai exactă a valorii sale. Cu toate acestea, în cazul în care rentabilitatea este scăzută sau volatilă, multiplii bazați pe venituri pot fi mai adecvați; și
• dacă IMM-ul se află într-o fază de creștere cu un potențial semnificativ de extindere a veniturilor, în caz afirmativ, multiplii bazați pe venituri pot reflecta mai bine valoarea sa viitoare. În schimb, multiplii bazați pe profit ar putea fi mai potriviți dacă afacerea are venituri stabile sau în scădere, dar este capabilă să îmbunătățească rentabilitatea.

Obiective de capital de lucru

Cele mai multe tranzacții au necesitat ca vânzătorul să părăsească afacerea cu un capital de lucru normal în afacere. Cu toate acestea, ajungerea la un acord asupra a ceea ce contează ca nivel normal al capitalului de lucru este adesea o sursă de dezacord. Aceste dezacorduri apar, de obicei, din cauza diferențelor de perspectivă în ceea ce privește nivelul adecvat al capitalului de lucru care ar trebui inclus în tranzacție. De exemplu, pot apărea dezacorduri în ceea ce privește tratarea numerarului, a creanțelor, a stocurilor sau a datoriilor acumulate și a perioadei pentru care ar trebui stabilit obiectivul. Într-o tranzacție recentă, acest lucru a dus la o diferență de preț de peste 1 milion de lire sterline și, în cele din urmă, a dus la eșecul tranzacției.

Atunci când apare un dezacord în legătură cu obiectivele privind capitalul de lucru, este important să existe o comunicare clară și deschisă între părți. Ar trebui depuse eforturi pentru a înțelege perspectivele celuilalt și pentru a lucra la o rezolvare acceptabilă pentru ambele părți.

Prevederi de achiziție anticipată

Prevederile de tip „Earn-out” sunt adesea folosite pentru a acoperi diferențele de evaluare și pentru a alinia interesele cumpărătorului și ale vânzătorului, deoarece acestea sunt plăți care depind, de obicei, de performanțele viitoare ale afacerii. Bineînțeles, un cumpărător va căuta să condiționeze cât mai mult posibil valoarea totală de performanța viitoare a întreprinderii, în timp ce vânzătorii vor dori mai mulți bani în avans.

În general, este recomandabil să se excludă impactul factorilor externi necontrolabili din dispozițiile privind câștigurile suplimentare. De exemplu, recesiunea economică, schimbările în reglementările din industrie sau condițiile de piață neprevăzute pot afecta semnificativ performanța afacerii. Excluderea acestor factori din calculele de earn-out asigură faptul că rezultatul se bazează pe performanța aflată sub controlul cumpărătorului sau, mai frecvent, al unui vânzător/fondator care rămâne în afacere.

Prevederile referitoare la câștiguri ar trebui să fie concepute astfel încât să se concentreze pe performanța afacerii specifice achiziționate, mai degrabă decât pe condițiile generale ale pieței. Ambele părți ar trebui să fie de acord că dispozițiile privind câștigurile suplimentare nu ar trebui să facă obiectul ingineriei financiare sau al manipulărilor contabile. Astfel, se asigură că plățile pentru earn-out se bazează pe performanța reală a întreprinderii, mai degrabă decât pe cifre financiare umflate sau manipulate în mod artificial.

Prevederile referitoare la câștiguri ar trebui redactate cu claritate și precizie pentru a evita ambiguitățile sau interpretările greșite. Ar trebui incluse definiții clare ale indicatorilor de performanță, ale etapelor și ale metodologiilor de calcul pentru a minimiza potențialul de dezacorduri și dispute în viitor.

Este demn de remarcat faptul că excluderile sau considerațiile specifice pentru clauzele de earn-out pot varia în funcție de circumstanțele unice ale tranzacției și de preferințele părților implicate. Se recomandă cu tărie ca atât cumpărătorul, cât și vânzătorul să se consulte cu profesioniști cu experiență, cum ar fi consilierii juridici, pentru a se asigura că dispozițiile privind earn-out-ul sunt corecte, echilibrate și reflectă cu exactitate intențiile ambelor părți.

Plafoane de răspundere

În tranzacțiile cu IMM-uri, un vânzător va face o serie de promisiuni cu privire la starea afacerii către cumpărător (cunoscute sub numele de garanții). În cazul în care acestea nu sunt adevărate, vânzătorul va fi răspunzător față de cumpărător pentru pierderea suferită.

Este normal ca această pierdere să fie plafonată, dar nivelul acestui plafon este un punct de dispută. Din punct de vedere istoric, vânzătorii s-au obișnuit cu plafoane de 20%/30% din contraprestație, în timp ce cumpărătorii vor dori să se asigure că beneficiază de protecție pentru întreaga valoare a contraprestației.

În cele din urmă, acest lucru se va reduce la cât de confortabil se simte vânzătorul cu afacerea pe care o vinde. Mulți vânzători vor spune că își cunosc afacerea și că se simt confortabil oferind garanțiile. În alte circumstanțe, părțile pot căuta o protecție de asigurare a garanției pentru a umple golul.

Răspunderea de bază

În tranzacțiile cu IMM-uri care implică mai mulți fondatori sau acționari, alocarea răspunderii poate fi structurată în moduri diferite. Două abordări comune sunt răspunderea solidară și răspunderea individuală și răspunderea individuală și proporțională.

Răspunderea solidară

Răspunderea solidară înseamnă că fiecare fondator sau acționar este responsabil în mod individual pentru întreaga măsură a obligațiilor tuturor fondatorilor. În cazul unei încălcări sau al unei obligații financiare, oricare dintre fondatori poate fi considerat responsabil în totalitate pentru întreaga sumă, chiar dacă ceilalți fondatori nu sunt în măsură să își îndeplinească partea lor de răspundere. În cazul în care unul dintre fondatori are mijloacele necesare pentru a satisface răspunderea, se asigură că partea afectată poate recupera întreaga sumă datorată. Această abordare poate oferi un nivel mai ridicat de protecție pentru cumpărător, dar poate părea nedreaptă pentru vânzătorii care nu consideră că ar trebui să acopere răspunderea co-fondatorilor lor. Cu toate acestea, în cazul în care un cumpărător insistă asupra acestei abordări, co-fondatorii pot reglementa poziția printr-un acord între ei.

Răspunderea solidară și proporțională

Răspunderea solidară și proporțională înseamnă că fiecare fondator sau acționar este responsabil doar pentru partea sa de răspundere, în funcție de cota de proprietate sau de proporția convenită (de exemplu, dacă deține 30% din acțiuni, este responsabil pentru 30% din creanță). Această abordare este preferată de vânzători, dar poate expune cumpărătorii la riscul de a fi nevoiți să formuleze cereri de despăgubire împotriva mai multor persoane, ceea ce este costisitor și consumator de timp și energie.

• Alegerea între răspunderea solidară și răspunderea individuală și răspunderea individuală și proporțională depinde de mai mulți factori, inclusiv de circumstanțele specifice ale tranzacției cu IMM-uri, de relația și încrederea dintre fondatori, de capacitatea financiară a fiecărui fondator în parte și de preferințele părților implicate. În unele cazuri, se poate ajunge la o soluție de mijloc prin încorporarea unei combinații a celor două abordări. De exemplu, anumite pasive pot face obiectul răspunderii solidare, în timp ce altele pot face obiectul răspunderii individuale și proporționale.

Etapele următoare

În concluzie, pentru a reduce decalajul dintre așteptările vânzătorului și ale cumpărătorului în tranzacțiile IMM-urilor este necesară o abordare avantajoasă pentru ambele părți. Ambele părți trebuie să fie dispuse să facă compromisuri cu privire la aspectele cheie și să înțeleagă pozițiile celeilalte părți pentru a ajunge la un acord reciproc avantajos. Cu o pregătire adecvată și canale de comunicare deschise, crește probabilitatea unei tranzacții de succes. Este important ca atât vânzătorul, cât și cumpărătorul să se consulte cu profesioniști din domeniul juridic specializați în dreptul societăților comerciale și în tranzacțiile cu IMM-uri, din cauza complexității și a riscurilor potențiale implicate. Dacă aveți întrebări legate de o tranzacție cu IMM-uri sau dacă aveți în vedere să vă lansați într-o vânzare sau achiziție, vă rugăm să luați legătura cu Francis Dalton.