Dacă ultimii ani ne-au învățat ceva, este cât de imprevizibilă poate fi lumea și cât de importantă este planificarea din timp pentru circumstanțe dificile.
Aici, voi discuta despre importanța unui acord al acționarilor, în special atunci când vine vorba de scenarii dificile.
Un acord al acționarilor este un instrument esențial, recomandat oricărei companii cu doi sau mai mulți acționari, pentru a reglementa comportamentul dintre fiecare persoană și pentru a pune în aplicare prevederi pentru decizii potențial dificile sau semnificative. Cu siguranță, aceste acorduri sunt mult mai bine cunoscute în prezent decât în trecut, dar există încă uneori o reticență și o lipsă de apreciere a valorii lor. Acest lucru este valabil mai ales în cazul în care există legături de familie sau alte relații apropiate și, prin urmare, se crede adesea că aceste acorduri nu vor fi necesare – însă majoritatea profesioniștilor din domeniul juridic ar susține că este mai bine să existe reguli stabilite pentru a contribui la transparență și pentru a amâna sau rezolva orice conflict viitor.
În cele din urmă, un acord al acționarilor permite luarea deciziilor de la început și asigurarea faptului că acționarii sunt pe aceeași lungime de undă înainte ca afacerea să devină de succes.
Înțelegerea rolurilor
Este important să se înțeleagă distincția dintre acționari, în calitate de proprietari ai afacerii, și modul în care aceasta îi diferențiază de ceilalți membri ai afacerii. De exemplu, directorii conduc societatea, dar nu trebuie să fie acționari. Angajații lucrează în cadrul întreprinderii – dar acest lucru nu înseamnă că nu pot fi acționari.
Liniile pot deveni neclare, în special în întreprinderile mai mici, când, adesea, există persoane care participă la toate cele trei roluri. Stabilirea acestor limite clare poate ajuta la înțelegerea responsabilității fiecăruia și la menținerea funcționării cu succes a companiei, chiar dacă apar obstacole.
Punerea pixului pe hârtie
Poate că una dintre cele mai serioase întrebări pe care ar trebui să și le pună întreprinderile este ce se întâmplă dacă un acționar moare. De multe ori, acționarii vor spune că „au o idee” sau poate că au discutat planurile lor în mod informal. Cu toate acestea, dacă aceste planuri nu au fost angajate într-un acord formal, acțiunile pot trece „accidental” în conformitate cu testamentul persoanei decedate (sau, mai rău, în absența unui testament, conform regulilor de succesiune ab intestat). Acest lucru ar putea însemna că acțiunile ajung la soțul/soția, copiii sau alți membri ai familiei acționarului decedat. Întrebarea care trebuie pusă în acest scenariu special este: ne vom înțelege pe fondul unei perioade foarte emoționante?
Am experimentat de multe ori variante ale acestui scenariu. Într-un exemplu, un soț a preluat acțiuni, iar proprietarilor supraviețuitori ai afacerii le-a fost foarte dificil să se descurce, în special în ceea ce privește deciziile financiare. În cele din urmă, au fost luate măsuri legale pentru a răscumpăra acțiunile. Este important de reținut că, în astfel de circumstanțe, care pot fi foarte emoționale, oamenii pot spune și face lucruri ieșite din comun și, odată ce au fost rostite cuvinte dure, acestea sunt greu de retras.
Gestionarea consecințelor
La un moment dat, pe parcursul ciclului de viață al unei întreprinderi, acționarii nu vor fi de acord cu deciziile comerciale. Este vorba doar de cât de grav este dezacordul. Stabilirea modului de soluționare a litigiilor va permite acționarilor să urmeze o procedură pentru a ajunge la o soluție. O dispoziție privind „Ruleta rusească” este deosebit de utilă pentru partenerii 50/50 care se confruntă cu o situație în care litigiul este atât de grav încât una sau mai multe dintre părți nu văd o modalitate de a continua să lucreze împreună. Premisa care stă la baza acestei măsuri foarte agresive este că una dintre părți se oferă să cumpere acțiunile celeilalte părți la un preț specificat. Partea care primește oferta poate fie să accepte oferta și să își vândă acțiunile, fie să revină asupra ofertei și să cumpere acțiunile părții care a făcut oferta, la același preț. Părțile nu vor face o ofertă prea mică (în cazul în care vor ajunge să vândă) și nici o ofertă prea mare (deoarece vor trebui să plătească pentru aceasta).
Nu funcționează
Când vine vorba de afaceri gestionate de proprietari, poate veni un moment în care un acționar dorește să părăsească afacerea.
Un drept de preferință (cunoscut și sub numele de drept de preempțiune) garantează că orice acționar care dorește să plece trebuie să ofere mai întâi acțiunile sale celorlalți acționari. Prețul poate fi determinat în funcție de faptul că acesta este considerat un „Good Leaver”, un „Early Leaver” sau un „Bad Leaver”.
Un exemplu de „Bad Leaver” ar putea fi o persoană care a furat secrete comerciale și le-a vândut celui care a făcut cea mai bună ofertă. În acest caz, este posibil ca această persoană să primească pentru acțiunile sale valoarea cea mai mică dintre valoarea nominală și valoarea de piață.
Un „Good Leaver” este, de obicei, atunci când un acționar părăsește societatea în condiții bune, cum ar fi pensionarea, caz în care este probabil să primească valoarea de piață pentru acțiunile sale.
Vânzarea
În cazul în care există un dezechilibru al acționariatului, pot exista măsuri de protecție a intereselor acționarilor majoritari și minoritari. În cazul în care un acționar majoritar dorește să își vândă acțiunile, acționarul minoritar nu este obligat să se alăture vânzării. Acest lucru ar putea cauza întârzieri critice în situațiile în care societatea este scoasă la vânzare, iar în situații grave, acționarii majoritari pot fi forțați să plătească taxe de răscumpărare.
Dispozițiile de tip „Drag Along” pot permite acționarilor majoritari să îi forțeze pe acționarii minoritari să își vândă acțiunile împreună cu acționarii majoritari, în cazul în care aceștia din urmă au acceptat o ofertă pentru acțiunile lor.
Considerații finale
Punerea în aplicare a unui acord al acționarilor se poate face rapid și ușor – este nevoie doar de hotărâre. Termenii sunt în mare parte confidențiali și nu este nevoie să implice multe persoane. Fiecare societate care are mai mulți acționari ar trebui să aibă o anumită protecție, deoarece nu se știe niciodată când ar putea fi nevoie de ea, iar majoritatea oamenilor sunt de acord că doresc să își protejeze afacerile de imprevizibil.
Este adesea un proces mult mai simplu să aduni acționarii și să lucrezi la un acord la începutul unei noi întreprinderi, atunci când este probabil ca toată lumea să fie pe aceeași lungime de undă și să se simtă optimistă cu privire la viitor.
Un acord al acționarilor este doar unul dintre multele instrumente pe care un profesionist în domeniul juridic le poate discuta pentru a sprijini obiectivele mai largi de planificare și succesiune ale afacerii dumneavoastră, permițând un control mai bun și liniște sufletească pentru orice provocări care pot apărea.
Rik Pancholi
Rik s-a alăturat Nelsons în noiembrie 2023 după achiziționarea cu succes a firmei pe care a fondat-o în 2016; Pattersons Commercial Law. În calitate de avocat corporatist, Rik se poate baza pe experiența sa de proprietar al unei firme de avocatură pentru a oferi consultanță în ceea ce privește reorganizările de companii, atât achizițiile/înstrăinările de acțiuni, cât și cele de afaceri, acordurile acționarilor și o specializare în sectorul contabilității.
Sursa: bmmagazine.co.uk
